Haftung des Geschäftsführers einer Sociedad Limitada

Die spanische Gesetzgebung beschränkt die Haftung der Gesellschafter einer SL auf die jeweilige Kapitaleinlage derselben.

Diese Beschränkung kommt jedoch nicht auf die Geschäftsführer der Gesellschaft zur Anwendung. Unter gewissen Umständen kann die Behörde die Haftung für auf die Amtsführung der Geschäftsführer zurückzuführende Schulden der Gesellschaft gegenüber den öffentlichen Behörden auf diese umleiten. Dies ist der Fall bei Schulden, die die Gesellschaft gegenüber dem Finanzamt oder der Sozialversicherung hat. Das Gesetz in Spanien erlaubt es den Geschäftsführer für die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen, Steuerhinterziehung, fahrlässige Handlungen, Unterlassung von Verpflichtungen etc. haftbar zu machen. Selbst die wiederholte Unterlassung der Einreichung von Steuererklärungen über die Einbehaltung von Einkommensteuer oder Umsatzsteuererklärungen mit der klaren Absicht nicht zu zahlen, zieht die solidarische Haftung des Geschäftsführers der Gesellschaft nach sich. Die Haftung kann solidarisch oder subsidär sein.

Die subsidiäre Haftung ist jene, die aufgrund von Nichterfüllung der Zahlung einer Verbindlichkeit seitens der Gesellschaft auf den Geschäftsführer entfällt. Ist es unmöglich die Forderung bei der Gesellschaft einzutreiben, wird die Verpflichtung auf den Geschäftsführer als natürliche Person übertragen, der für die Schuld mit seinem persönlichen Vermögen haftet.

Die solidarische Haftung hingegen ist eine gemeinsame Verpflichtung für die gleiche Schuld. Das bedeutet, dass die Behörde die Forderung gegenüber dem Geschäftsführer geltend machen kann, ohne dass die Gesellschaft notwendigerweise zahlungsunfähig sein muss und über kein pfändbares Vermögen verfügt.

Nachfolgend führen wir die Haftung des Geschäftsführers einer SL gegenüber dem Finanzamt und der Sozialversicherungsbehörde auf: 

 

Steuerliche Haftung

Die Steuergesetzgebung sieht ein System der Ableitung der Haftung vor, nach dem zusammen mit den Steuerpflichtigen oder Hauptschuldnern weitere Personen solidarisch oder subsidiär für die Steuerschuld haftbar erklärt werden können. Die Haftung ist stets subsidiär, es sei denn, dass ein Rechtssatz ausdrücklich das Gegenteil vorschreibt.

Der Unterschied zwischen diesen beiden Arten der Haftung besteht darin, dass von einem solidarischen Schuldner jederzeit die Zahlung der Verbindlichkeit verlangt werden kann, ohne die Notwendigkeit, dass zunächst die Zahlungsklage gegen den Hauptschuldner ausgeschöpft werden muss, während im Fall des Haftungsschuldners die vorangehende Konkurserklärung erforderlich ist. Das bedeutet, dass die Geschäftsführung die Insolvenz sowie die Nichtexistenz pfändbarer Güter sowohl des Hauptschuldners als auch der möglichen solidarischen Schuldner, erklärt.

Somit kann die Haftung des Geschäftsführers dazu führen, dass dieser mit seinem persönlichen Vermögen für Schulden der von ihm verwalteten Gesellschaft haftet. Dies tritt im Fall von Steuerschulden ein, bei denen das Finanzamt versuchen wird die Haftung des Geschäftsführers zu erweitern und die Verbindlichkeiten von diesem einfordert, wenn die Gesellschaft nicht zahlen kann, da sie nicht über ausreichende Mittel verfügt oder zu diesem Zeitpunkt aufgelöst ist.

In Zusammenhang mit der Haftung der Geschäftsführer können wir unterscheiden:

 

Die subsidiäre Haftung bei Verübung von Steuervergehen:

Tatsächliche oder rechtmäßige Geschäftsführer juristischer Personen, die eine Steuerstraftat begangen haben, wobei erstere nicht die ihnen obliegenden erforderlichen Handlungen zur Erfüllung der steuerlichen Pflichten und Obliegenheiten vorgenommen haben, haben die Nichterfüllung seitens jener, die von ihnen abhängig sind, gebilligt oder haben Beschlüsse getroffen, die die Steuervergehen ermöglicht haben.

Ihre Haftung erstreckt sich ebenfalls auf die Sanktionen. Zunächst muss versucht werden die Schulden bei dem Hauptschuldner (der Gesellschaft) einzutreiben und nur für den Fall, dass sich dies als unmöglich erweist, kann der Haftungsschuldner (der Geschäftsführer) verfolgt werden.

Subsidiäre Haftung bei Einstellung der Tätigkeit:

Tatsächliche oder rechtmäßige Geschäftsführer juristischer Personen, die ihre Tätigkeit eingestellt haben, haften für die sich aus diesen ergebenen steuerlichen Verpflichtungen, die zum Zeitpunkt der Einstellung unbeglichen sind, sofern sie nicht das zu deren Zahlung erforderliche unternommen oder Beschlüsse gefasst oder Maßnahmen getroffen haben, durch die die Nichtzahlung verursacht wurde.

Solidarische Haftung jener, die eine Steuerstraftat verübt haben oder die aktiv an der Verübung einer solchen Straftat mitgewirkt haben:

Es gibt weitere Fälle, in denen das Finanzamt direkt gegen den Geschäftsführer vorgehen kann, ohne zu versuchen die Zahlung zunächst von der Gesellschaft zu erhalten. Hierbei handelt es sich um eine solidarische Haftung des Geschäftsführers, da das Finanzamt wählen kann, an wen es die Forderung stellt. Dies geschieht dann, wenn der Geschäftsführer an der Unterschlagung oder Übertragung von Gütern der Gesellschaft beteiligt ist, um zu vermeiden, dass diese die Schulden begleicht.

Das Finanzamt verfügt über eine Frist von vier Jahren ab dem Tag, an dem die Frist zur freiwilligen Begleichung der Schuld endet, um die Haftung des Geschäftsführers geltend zu machen.

Arbeitsrechtliche Haftung und Haftung gegenüber der Sozialversicherung

Im Gegensatz zu anderen juristischen Disziplinen regelt das Arbeits- und Sozialversicherungsrecht nicht spezifisch die Form die Haftung der Geschäftsführer von Handelsgesellschaften im Fall von Nichtzahlung arbeitsrechtlicher Leistungen (Gehälter, Entschädigungen…) oder Sozialversicherungsbeiträgen einzufordern, was die Gerichte dazu gebracht hat das im Kapitalgesellschaftsgesetz vorgeschriebene auch vollumfänglich als auf diesen Bereich anwendbar zu erklären.

Wie zuvor erwähnt, „haften die Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft, gegenüber den Gesellschaftern und gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft für den Schaden, den sie durch Handlungen oder Unterlassungen verursachen, die gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen, oder jene, die sie unter Verstoß gegen die mit der Ausübung des Amtes verbundenen Verpflichtungen durchgeführt haben, sofern Vorsatz oder Schuld vorliegt.“

Im Arbeitswesen begründet sich die Haftung der Geschäftsführer in der Tatsache, dass diese zusammen mit dem Unternehmer Aufgaben und Verantwortungen der Geschäftsführung und Organisation übernehmen.

 

Tatsächliche und rechtmäßige Geschäftsführer

Das Gesetz schließt nicht nur den Geschäftsführer im strengsten Sinne (den rechtmäßgen GF) in die Verantwortlichen der Gesellschaft ein, sondern ebenfalls den tatsächlichen Geschäftsführer, der, ohne als Geschäftsführer der Gesellschaft eingetragen zu sein Entscheidungen trifft und ausführt, wie zum Beispiel: Geschäftsführer, dessen Amt abgelaufen ist; Vorstandsvorsitzende; allgemeine Bevollmächtigte und Geschäftsleiter; Vertreter in Form von natürlichen Personen von Geschäftsführern in Form juristischer Personen oder „Strohmänner“ (Personen, die als alleinige Geschäftsführer eingetragen sind, aber tatsächlich nicht als solche tätig sind, da in der Realität eine zweite Person im Hintergrund die Gesellschaft leitet).

In diesen Fällen, in denen es zu Zweifeln kommt, können Maßnahmen angestrebt werden, die dazu dienen „den Schleier zu heben“, d. h. mittels dieser Maßnahmen soll herausgefunden werden, wer die Gesellschaft tatsächlich leitet.

Um die handels- und strafrechtlichen Haftungen nachzulesen, klicken Sie bitte auf den folgenden Link.

Alle Angaben sind nach bestem Wissen zusammengestellt. Eine Haftung für deren Inhalt kann jedoch nicht übernommen werden. Im Bedarfsfall erteilen wir gerne ausführlich Auskunft. Stand: September 2017

 

 

 

 

Schreibe einen Kommentar