Die Sociedad Limitada (SL)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“SRL”, bekannter als “SL”) ist die Art von Handelsgesellschaft, die in Spanien am weitesten verbreitet ist. Diese wird von kleinen wie auch großen Unternehmern verwendet, die auf diese Weise ihre Haftung auf das eingebrachte Kapital beschränken und vermeiden mit ihrem Privatvermögen für Schulden ihrer Geschäfte zu haften.

Derzeit gibt es in Spanien ca. 1,3 Millionen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, was 35,61 % aller Unternehmen des Landes entspricht und die somit nach den Einzelunternehmen natürlicher Personen an zweiter Stelle liegen, die 51,96 % ausmachen.

Die Charakteristiken der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden durch die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen definiert, wovon die relevantesten folgende sind:

  • Anzahl der Gesellschafter: Mindestens einer, ohne dass es eine Beschränkung für die maximale Anzahl der Gesellschafter gibt. Im Fall eines einzigen Gesellschafters wird eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Es kann sich um natürliche oder juristische Personen handeln.
  • Haftung der Gesellschafter: Gesamtschuldnerisch untereinander und beschränkt auf das eingebrachte Kapital, so dass die Gesellschafter für Schulden nicht mit ihrem persönlichen Vermögen haften.
  • Art der Gesellschafter: Es kann sich um tätige Gesellschafter und/oder um Kapitalgesellschafter handeln.
  • Name oder Gesellschaftsname: Es muss sich um einen Namen handeln, der zuvor noch durch niemanden anders registriert wurde (zu diesem Zweck muss eine entsprechende Anfrage an das Zentrale Handelsregister gestellt werden), gefolgt von dem Ausdruck „Sociedad de Responsabilidad Limitada“ oder der Abkürzung „S.R.L“ oder deren Abkürzung „S.L.“.
  • Gesellschaftskapital: Der gesetzliche Mindestbetrag beträgt 3.000 Euro voll eingezahlt. Eine Höchstgrenze gibt es nicht. Hierbei kann es sich um Geld- oder Sacheinlagen handeln, wie z. B. einen Computer, einen Lieferwagen oder jedes andere Gut, wobei eine von allen Gründungsgesellschaftern akzeptierte Schätzung desselben erforderlich ist.
  • Aufteilung des Gesellschaftskapitals: In Geschäftsanteile, deren Übertragung gewissen gesetzlichen Einschränkungen unterliegt, wobei die übrigen Gesellschafter stets über ein Vorzugsrecht gegenüber Dritten verfügen.
  • Gesellschaftssitz: Üblicherweise die Anschrift, in der sich das Unternehmen befindet, und die in Spanien liegen muss. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der gleichen Gemeinde kann durch den Geschäftsführer beschlossen werden; für die Verlegung in eine andere Gemeinde ist jedoch ein entsprechender Gesellschafterbeschluss erforderlich.
  • Gesellschaftszweck: Es handelt sich um die Tätigkeit/en, die die Gesellschaft ausüben wird. Üblicherweise wird ein relativ breites Spektrum von Tätigkeiten vorbereitet, welches die ursprünglich vorgesehenen sowie weitere potentielle umfasst, um auf diese Weise die im Fall einer Erweiterung des Gesellschaftszwecks anfallenden Kosten zu vermeiden.
  • Gründung: Mittels Gesellschaftssatzung und notarieller Urkunde, mit anschließender Einreichung beim Handelsregister. Es ist erforderlich die Einlagen jedes Gesellschafters sowie den entsprechenden Anteil am Gesellschaftskapital zu detaillieren.
  • Geschäftsführendes Organ: Es gibt mehrere Optionen, wobei eine in der Satzung festgelegt werden muss: Alleiniger Geschäftsführer (eine Person); allein vertretungsberechtigte Geschäftsführer (jeder einzelne ist unterschriftsberechtigt und dadurch werden alle anderen verpflichtet); gemeinschaftliche Geschäftsführer (diese müssen zusammen handeln und gemeinsam unterschreiben, was die Vertretungsvollmacht einschränkt und verlangsamt) oder Aufsichtsrat (drei oder mehrere Geschäftsführer). Die Dauer des Amtes (üblicherweise unbegrenzt) sowie ggf. die Vergütung werden in der Satzung festgelegt.
  • Haftung der Amtsführung: Diese entfällt auf die Geschäftsführer, nicht auf die Gesellschafter.
  • Hauptversammlung der Gesellschafter: Dies ist das höchste Organ zur Beratung und Beschlussfassung. Diese wird von den Geschäftsführern in den ersten sechs Monaten des Jahres einberufen, um die erfolgte Amtsführung vorzustellen sowie dem Jahresabschluss und der Gewinnverteilung zuzustimmen. Weitere in der Hauptversammlung behandelte Themen sind die Änderung der Satzung und die Ernennung und das Ausscheiden von Geschäftsführern. Es können ordentliche oder außerordentiche Hauptversammlungen einberufen werden, sofern dies durch Gesellschafter beantragt wird, die 5 % des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
  • Steuerliche Verpflichtungen: Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist verpflichtet Körperschaftssteuer und Umsatzsteuer zu deklarieren.
  • Sozialversicherung: Geschäftsführer und Gesellschafter, die die Kontrolle über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben, fallen unter die Regelung für Selbstständige (autónomos). Die übrigen fallen unter die allgemeine Sozialversicherungsregelung.
  • Gesetzgebung: Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden durch die gesetzgebende Königliche Verordnung 1/2010 vom 2. Juli reguliert, durch die der neu gefasste Text des Kapitalgesellschaftsgesetzes verabschiedet wird, welches das Gesetz 2/1995 der Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 23. März ersetzt.

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